Na sessão plenária desta quinta-feira (11), o Supremo Tribunal Federal (STF) homologou, por maioria, o acordo firmado entre a União e a Eletrobras (Centrais Elétricas Brasileiras S.A.) para compensar a redução do poder de voto do Executivo no conselho da empresa após sua desestatização.
Com o voto do ministro Luiz Fux, que acompanhou integralmente o relator, ministro Nunes Marques, formou-se maioria de seis votos pela homologação total do termo de conciliação celebrado na Câmara de Conciliação e Arbitragem da Administração Federal (CCAF). Ficaram vencidos os ministros Alexandre de Moraes, Flávio Dino e Edson Fachin, presidente da Corte, e a ministra Cármen Lúcia, que votaram pela homologação parcial.
Limitação
A Presidência da República acionou o STF em 2023, com a Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) 7385, para afastar o dispositivo da Lei 14.182/2021 que, ao estabelecer o modelo de capitalização para viabilizar a privatização da Eletrobras, limitou a 10% o poder de voto de qualquer acionista, inclusive da própria União, que detém 42% das ações ordinárias. O Executivo sustentava que a restrição viola os princípios da razoabilidade, da proporcionalidade e da proteção ao patrimônio público.
O chamado “teto de voto” é um mecanismo societário previsto na Lei das S.A. (Lei 6.404/1976) que limita o poder político máximo de cada acionista, ainda que ele detenha participação acionária superior. Trata-se de exceção ao modelo tradicional, segundo o qual cada ação ordinária corresponde a um voto.
Acordo
O relator encaminhou o caso à CCAF, onde União e Eletrobras firmaram, em abril de 2025, um acordo que permite à União indicar três dos 10 membros do conselho de administração (ou dois, se sua participação cair abaixo de 30%). O direito se extingue se o percentual se reduzir a menos de 20%. A União também poderá indicar um dos cinco integrantes do conselho fiscal.
O termo inclui ainda cláusulas relacionadas à Eletronuclear, tratando de aspectos de governança e garantias, posteriormente aprovados pela assembleia de acionistas da companhia.
Para a Advocacia-Geral da União (AGU), a conciliação reorganiza a governança da empresa no cenário pós-privatização e impede que um investidor ou bloco coordenado adquira o controle de fato da companhia.
Votos
O relator, ministro Nunes Marques, votou pela homologação integral do acordo. Para ele, a Lei 14.182/2021 é uma “lei de efeitos concretos”, voltada especificamente à privatização da Eletrobras, e a solução consensual respeita os limites da disponibilidade administrativa e fortalece a estabilidade institucional no setor elétrico.
Acompanharam o relator os ministros Cristiano Zanin, André Mendonça, Dias Toffoli, Gilmar Mendes e, por fim, Luiz Fux, que destacou a relevância da consensualidade e a adequação das cláusulas firmadas pelas partes. Com o voto de Fux, formou-se maioria de seis votos para validar totalmente o acordo.
A corrente divergente entendeu que o STF não poderia homologar cláusulas relativas a questões concretas alheias ao objeto da ADI, especialmente as vinculadas à Eletronuclear. Segundo o ministro Alexandre, que abriu a divergência, somente a parte do acordo referente à governança da Eletrobras tem relação com o controle abstrato de constitucionalidade.
Cezar Camilo
Fonte: Supremo Tribunal Federal - STF
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Data da notícia: 11 de dez. de 2025
Editor responsável: Izio Masetti
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